發(fā)改財金〔2018〕152號

各銀行、各市場化債轉股實施機構：

為深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，落實全國金融工作會議和《政府工作報告》部署，有效推動《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號，以下簡稱《意見》）、《關于做好市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》（發(fā)改財金〔2016〕2792號）順利實施，切實解決市場化銀行債權轉股權（以下簡稱市場化債轉股）工作中遇到的具體問題和困難，經國務院同意，現(xiàn)將有關事項進一步明確并通知如下：

一、允許采用股債結合的綜合性方案降低企業(yè)杠桿率。各實施機構可根據對象企業(yè)降低杠桿率的目標，設計股債結合、以股為主的綜合性降杠桿方案，并允許有條件、分階段實現(xiàn)轉股。鼓勵以收債轉股模式開展市場化債轉股，方案中含有以股抵債或發(fā)股還債安排的按市場化債轉股項目報送信息。

二、允許實施機構發(fā)起設立私募股權投資基金開展市場化債轉股。各類實施機構發(fā)起設立的私募股權投資基金可向符合條件的合格投資者募集資金，并遵守相關監(jiān)管要求。符合條件的銀行理財產品可依法依規(guī)向實施機構發(fā)起設立的私募股權投資基金出資。允許實施機構發(fā)起設立的私募股權投資基金與對象企業(yè)合作設立子基金，面向對象企業(yè)優(yōu)質子公司開展市場化債轉股。支持實施機構與股權投資機構合作發(fā)起設立專項開展市場化債轉股的私募股權投資基金。

三、規(guī)范實施機構以發(fā)股還債模式開展市場化債轉股。實施機構在以發(fā)股還債模式開展市場化債轉股時，應在市場化債轉股協(xié)議中明確償還的具體債務，并在資金到位后及時償還債務。

四、支持各類所有制企業(yè)開展市場化債轉股。相關市場主體依據國家政策導向自主協(xié)商確定市場化債轉股對象企業(yè)，不限定對象企業(yè)所有制性質。支持符合《意見》規(guī)定的各類非國有企業(yè)，如民營企業(yè)、外資企業(yè)開展市場化債轉股。

五、允許將除銀行債權外的其他類型債權納入轉股債權范圍。轉股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，并適當考慮其他類型債權，包括但不限于財務公司貸款債權、委托貸款債權、融資租賃債權、經營性債權等，但不包括民間借貸形成的債權。銀行所屬實施機構開展市場化債轉股所收購的債權或所償還的債務范圍原則上限于銀行貸款，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。

六、允許實施機構受讓各種質量分級類型債權。銀行所屬實施機構、金融資產管理公司、國有資本投資運營公司、保險資產管理機構可以市場化債轉股為目的受讓各種質量分級類型債權，包括銀行正常類、關注類、不良類貸款；銀行可以向所屬實施機構、金融資產管理公司、國有資本投資運營公司、保險資產管理機構以債轉股為目的轉讓各種質量分級類型銀行債權，包括正常類、關注類、不良類貸款；銀行應按照公允價值向實施機構轉讓貸款，因轉讓形成的折價損失可按規(guī)定核銷。

七、允許上市公司、非上市公眾公司發(fā)行權益類融資工具實施市場化債轉股。符合條件的上市公司、非上市公眾公司可以向實施機構發(fā)行普通股、優(yōu)先股或可轉換債券等方式募集資金償還債務。

八、允許以試點方式開展非上市非公眾股份公司銀行債權轉為優(yōu)先股。根據《意見》中實施機構和企業(yè)自主協(xié)商確定轉股條件等相關規(guī)定，實施機構可以將債權轉為非上市非公眾股份公司優(yōu)先股；在正式發(fā)布有關非上市非公眾股份公司發(fā)行優(yōu)先股政策前，對于擬實施債轉優(yōu)先股的非上市非公眾股份公司市場化債轉股項目，實施機構須事先向積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率工作部際聯(lián)席會議（以下簡稱部際聯(lián)席會議）辦公室報送方案，經同意后以試點方式開展。

九、鼓勵規(guī)范市場化債轉股模式創(chuàng)新。鼓勵銀行、實施機構和企業(yè)在現(xiàn)行制度框架下，在市場化債轉股操作方式、資金籌集和企業(yè)改革等方面探索創(chuàng)新，并優(yōu)先采取對去杠桿、降成本、促改革、推轉型綜合效果好的業(yè)務模式。對于現(xiàn)行政策要求不明確，或需調整現(xiàn)行政策的市場化債轉股創(chuàng)新模式，應報送部際聯(lián)席會議辦公室并經部際聯(lián)席會議辦公室會同相關部門研究反饋后再行開展。

十、規(guī)范市場化債轉股項目信息報送管理。對股債結合的綜合性降杠桿方案，在框架協(xié)議簽署環(huán)節(jié)，報送總協(xié)議金額和擬最終增加的企業(yè)股權權益金額，并以后者作為債轉股簽約金額；在資金到位環(huán)節(jié)報送到位資金數(shù)額和企業(yè)股權權益增加金額；在協(xié)議所約定轉股股權全部完成環(huán)節(jié)報送經會計師事務所認定的股權金額，作為項目實際轉股金額。實施機構在報送債轉股項目信息時，應明確說明與企業(yè)所簽協(xié)議的性質，具有法律約束力的實質性合同金額計入簽約金額，意向性營銷性協(xié)議金額不再計入簽約金額。

部際聯(lián)席會議將組織協(xié)調加快《意見》相關政策的落實。落實稅收政策，符合條件的市場化債轉股企業(yè)可按規(guī)定享受企業(yè)重組相關稅收優(yōu)惠政策；適應開展市場化債轉股工作的實際需要，有關部門將研究采取適當支持方式激勵引導開展市場化債轉股，依據市場化債轉股業(yè)務規(guī)模、資金到位率、降杠桿質量等因素對相關銀行和實施機構提供比較穩(wěn)定的低成本中長期資金支持；在防止國有資產流失的前提下，提高國有企業(yè)轉股定價的市場化程度，經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。

國家發(fā)展改革委

人　民　銀　行

財　　政　　部

銀　　監(jiān)　　會

國務院國資委

證　　監(jiān)　　會

保　　監(jiān)　　會

2018年1月19日